证券代码：002453   证券简称：华软科技    公告编号：2023-071

         金陵华软科技股份有限公司

(相关资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8

月 14 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司内

部股权转让的议案》。现将相关情况公告如下：

  一、本次内部股权转让方案

  为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州

天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有

的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100%

股权以 1 元转让给公司。上述股权转让完成后，公司将直接持有华

软金信 100%股权，华软金信将由公司全资孙公司变为全资子公司。

  同时，公司拟将直接持有的全资子公司南通市纳百园化工有限

公司（以下简称“纳百园化工”）100%股权和控股子公司山东天安

化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以

股子公司福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股

权以 1,790.87 万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司

（以下简称“海思康科技”）。本次股权转让完成后，纳百园化

工、天安化工将成为华软金信全资子公司及控股子公司，力菲克将

成为海思康科技控股子公司。

  董事会同意授权公司管理层签署相关股权转让协议、实施并办

理上述股权转让相关具体事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》《公司章程》等相关规定，本次转让事项为公司内部股权转

让，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  二、本次转让涉及相关方基本情况

  （一）苏州天马恒建健康科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：500 万元人民币

  法定代表人：姜伟东

  注册地址：苏州高新区浒青路 122 号 18 幢

  经营范围：从事健康科技、计算机系统、生物技术领域的技术

开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：保健食品（预包

装）销售；日用百货销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口

罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批

发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械

销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

  股权结构：公司直接持有天马恒建 100%股权，天马恒建为公司

全资子公司

  主要财务数据：

                    财务状况

    项目        2022 年 12 月 31 日      2023 年 6 月 30 日

  总资产(万元)                1,335.60             1,327.45

  总负债(万元)                1,027.80             1,027.90

  净资产(万元)                  307.80               299.56

                    经营业绩

    项目           2022 年度            2023 年 1 月-6 月

 营业收入(万元)                    0.00                 0.00

  净利润(万元)                   -7.80                -8.25

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

  （二）华软金信科技（苏州）有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：7380.36 万人民币

  法定代表人：张杰

  注册地址：苏州高新区浒青路 122 号

  经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术

推广、技术咨询；软件销售；企业管理咨询；经济信息咨询（金融

信息除外）；片型、粉型、胶囊型、口服液及饮料型保健品的研

发、技术咨询、技术服务；批发：预包装食品兼散装食品。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：天马恒建直接持有华软金信 100%股权，华软金信为

天马恒建全资子公司，为公司全资孙公司

  主要财务数据：

                    财务状况

    项目        2022 年 12 月 31 日       2023 年 6 月 30 日

  总资产(万元)                   712.85               609.27

  总负债(万元)                   431.10               658.54

  净资产(万元)                   281.75               -49.27

                    经营业绩

    项目           2022 年度             2023 年 1 月-6 月

 营业收入(万元)                    56.69                41.34

  净利润(万元)                  -371.01              -331.01

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

  （三）南通市纳百园化工有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：25891.49 万人民币

  法定代表人：吴建树

  注册地址：如东县洋口化工园区

  经营范围：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]

生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的

销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙

脂、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP 催化剂（锰络合催化剂）、

DBSO（6-6 二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钠生产、销售；化

工产品（危险化学品除外）销售；化工技术服务；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

  股权结构：公司直接持有纳百园化工 100%股权，纳百园化工为

公司全资子公司

  主要财务数据：

                    财务状况

    项目        2022 年 12 月 31 日       2023 年 6 月 30 日

  总资产(万元)               11,326.93             10,095.63

  总负债(万元)               11,970.34              3,838.11

  净资产(万元)                  -643.41             6,257.52

                    经营业绩

    项目           2022 年度             2023 年 1 月-6 月

 营业收入(万元)               11,014.71              3,662.95

  净利润(万元)               -1,229.94             -2,100.90

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

  （四）山东天安化工股份有限公司

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册资本：8569.1911 万人民币

  法定代表人：夏有辉

  注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北

  经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第

二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有

机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品

销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学

品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件

及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；

计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：公司直接持有天安化工 90.71%股权，天安化工为公

司控股子公司

  主要财务数据：

                    财务状况

    项目        2022 年 12 月 31 日      2023 年 6 月 30 日

  总资产(万元)               63,302.99            43,899.32

  总负债(万元)               45,190.97            27,934.75

  净资产(万元)               18,112.03            15,964.57

                    经营业绩

    项目           2022 年度            2023 年 1 月-6 月

 营业收入(万元)               32,038.01            11,244.31

  净利润(万元)                  233.75            -2,099.51

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

  （五）北京海思康科技有限公司

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  注册资本：10000 万元人民币

  法定代表人：张旻逸

  注册地址：北京市海淀区海淀南路 21 号 4 层 4-1-6

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食

品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；医用口罩零售；生物化工

产品技术研发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人

员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：公司直接持有海思康科技 100%股权，海思康科技为

公司全资子公司

  主要财务数据：海思康科技于 2023 年 7 月 25 日成立，目前尚

未发生实质业务。

  （六）福建省力菲克药业有限公司

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册资本：4000 万人民币

  法定代表人：许友赤

  注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇黄邦路 10 号

  经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产；保健用品

（非食品）生产；饮料生产；茶叶制品生产；食品生产；卫生用品

和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；食品经营（销售预包装

食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；医护人员防护用品

生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

医用口罩生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；工程和技

术研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医

用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩

（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；

医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用

品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械

生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁

止外商投资的领域开展经营活动）

  股权结构：公司直接持有力菲克 51%股权，力菲克为公司控股

子公司

  主要财务数据：

                    财务状况

      项目      2022 年 12 月 31 日       2023 年 6 月 30 日

  总资产(万元)                7,200.60              6,152.03

  总负债(万元)                3,518.89              2,640.53

  净资产(万元)                3,681.71              3,511.50

                    经营业绩

      项目         2022 年度             2023 年 1 月-6 月

 营业收入(万元)                4,745.95              1,943.86

  净利润(万元)                  -345.20              -170.21

注：2022 年数据为经审计数据，2023 年数据未经审计。

  三、本次股权转让的定价依据

  本次内部股权转让以标的资产截至 2023 年 6 月 30 日的净资产

为定价依据，同时鉴于华软金信净资产为负，经各方协商，本次转让

标的华软金信 100%股权的交易对价为 1 元；根据 2023 年 6 月 30 日

的净资产，纳百园化工 100%股权的交易对价为 6,257.52 万元，天安

化工 90.71%股权的交易对价为 14,481.46 万元，力菲克 51%股权的交

易对价为 1,790.87 万元，最终股权转让总价款以股权转让协议约定

金额为准。

  四、本次转让前后股权架构图

  五、本次转让的目的和对公司的影响

  本次内部股权转让系公司根据经营发展计划进行的内部调整，有

利于公司进一步梳理业务架构，整合资源，提升公司整体经营管理效

率，同时有利于财务部门相关工作的统筹规划，符合公司发展长期发

展战略。

  本次股权转让属于公司与子公司之间的内部转让，不会导致公司

合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成

果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  特此公告。

             金陵华软科技股份有限公司董事会

                二〇二三年八月十五日

查看原文公告

标签：