4月19日，资本邦了解到，新三板企业硅烷科技(838402.NQ)于近日收到了关于河南硅烷科技发展股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

公开资料显示，硅烷科技于2016年8月17日挂牌新三板，主营电子级硅烷气体的研发、生产与销售。

其中，实际控制人及其子公司对硅烷科技大额无息借款等核算合规性、与平煤隆基关联交易的公允性、创新特征体现披露不充分等需要特别关注。

实际控制人及其子公司对硅烷科技大额无息借款等核算合规性

根据申报材料及首轮问询回复，

(1)河南盛鸿矿业开发有限公司于2019年1月21日、2019年3月6日向公司拆入资金700.00万元、1,300.00万元，用于补充流动资金，以上款项已于2021年2月26日全部转回，双方未约定借款利率。

(2)2017年至2019年期间，河南平煤神马首山化工科技有限公司累计向公司拆入关联资金2,981.78万元元。以上款项已于2019年12月31日前转回1,600.00万元，剩余1,381.78万元于2020年11月30日进行债转股。

(3)2018年至2019年期间，河南省首创化工科技有限公司累计向公司拆入资金3,860.00万元。以上款项已于2020年11月30日全部进行债转股。

(4)首山化工2021年9月前未向公司收取生活用水水费、硅烷气生产循环水费及氢气生产循环水服务费。

(5)因氢气流量计误差，首山化工少结算硅烷科技焦炉煤气成本。

(6)根据首轮问询回复，报告期内，公司因资金拆借和贷款向中国平煤神马集团财务有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司支付利息，其中中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资金拆借利率为8.0%，财务公司贷款利率为5.6%，公司同期长期借款平均利率为7.21%。

(7)根据首轮问询回复，硅烷科技认为首山化工、首创化工、盛鸿矿业向公司拆入资金未收取利息，原因系拆入资金实质上为股东对公司的长期资本金投入未及时到位的一种临时补救措施，经双方协商一致无需支付利息。

上述资金往来的目的是维持公司正常持续经营与发展，相关资金主要用于项目建设及日常业务支出，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。

报告期内公司与关联方之间存在150.05万元、191.87万元、236.66万元成本未及时准确计量及结算，占扣非后净利润比例分别为9.68%、4.50%、3.56%。

要求硅烷科技：

(1)分析上述实际控制人及其子公司对硅烷科技无息借款、少计水费和氢气费用，从经济实质上是否属于实际控制人对硅烷科技的资本性投入，是否应按权益性交易处理，硅烷科技相关会计处理是否符合《关于做好执行企业会计准则2008年年报工作通知》(财会函200860号)、企业会计准则解释第5号等相关规定。

(2)如上述事项涉及会计差错，请依规予以更正并逐笔分析对申报期(含2018年)财务状况和经营成果的影响，其中，请详细分析所选长期借款利率的合理性。

(3)分析关联方提供无偿资金支持，与关联方水费、氢气成本、费用核算不规范等事项是否构成硅烷科技报告期内会计基础薄弱及财务内控不规范，及后续规范措施的有效性。

(4)就上述事项做重大事项提示和风险揭示。

与平煤隆基关联交易的公允性

根据申报材料及首轮问询回复，报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要包括：公司向尼龙化工、尼龙科技和神马万里销售氢气、向平煤隆基销售化学品、提供TGM服务(全面气体管理业务)和制氮技术服务，向氯碱股份和氯碱发展、京宝新奥提供氢气销售代理服务。2021年硅烷科技对平煤隆基氮气生产设备租赁收入292.04万元。

要求硅烷科技：

(1)进一步说明向平煤隆基销售化学品、提供TGM服务和制氮技术服务的内容、明细构成及商业合理性、各期销售金额及占收入比例。

(2)申请文件显示，2019年至2021年，硅烷气毛利率分别为13.11%、16.76%、22.73%，逐年上升，请进一步说明向平煤隆基销售硅烷气和对非关联方销售硅烷气的各期销售单价、销量及变动原因。

(3)进一步说明氮气生产设备固定资产租赁业务的商业合理性、资产权属划分是否准确及交易价格的公允性，该业务及服务价格是否符合行业惯例。

创新特征体现披露不充分

根据硅烷科技首轮问询回复，(1)硅烷科技23名专职研发人员中15名学历为本科以下，多名专业为非工科。

(2)硅烷科技核心技术“ZSN法高纯硅烷生产技术”为与与赛鼎工程、上海交通大学合作研发。合作项目中，上海交通大学主要提供技术支持，赛鼎工程主要提供工程设计支持，除此之外的工程建设、试验，主要的试验人力、物力投入由公司完成。

硅烷科技3项发明专利中，2项为前述合作研发项目形成，由赛鼎工程申请并转让给硅烷科技。

(3)2021年12月，为增强硅烷科技技术独立性，减少持续性关联交易及避免潜在同业竞争，在中介机构建议下，平煤神马集团与公司签署了《合同解除协议书》，解除原先签署的高纯硅烷CVD法制备区熔级多晶硅的关键技术研究合作协议及相关补充协议。

(4)公司高纯氢项目与多晶硅项目落地后，目前公司暂无在研项目，研发投入较低。

要求硅烷科技：

(1)首轮问询要求硅烷科技说明终止熔级多晶硅技术委托研发项目影响并充分揭示相关风险，硅烷科技未作风险揭示，硅烷科技补充揭示相关风险。

(2)结合研发人员情况、在研项目情况、对于外部技术支持的依赖程度、同行业可比公司的研发人员及研发投入情况，说明硅烷科技各个业务环节中“创新性特征”的具体表现形式，具备独立自主研发能力的依据是否充分，并在重大事项提示中完善相关风险提示。

(3)硅烷科技具备独立自主研发能力的依据是否充分，硅烷科技自身研发能力是否支持硅烷气、高纯度氢气技术迭代升级，在重大事项提示中完善相关风险揭示。(文/王健凡)

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